抗日战争时，海南岛某地。大部队反扫荡走后，符若华（上官云珠 饰）望着缺医少药的营地和十几个伤病员，深感担子的沉重。由于日寇的封锁，驻地和山下的百姓失去了联系，支部委派炊事员小春（胡小菡 饰）下山搞粮弄药，农民阿金叔（陈克 饰）为此献出了生命。符若华闻讯，心情格外沉重，事务长（穆宏 饰）不忍心看着本来就被伤痛折磨的伤员再忍饥挨饿，只身下山搞粮，不料在回来的途中被敌发现，以身殉国。烈士的离去更坚定了大家战战困难的勇气，也加深了对敌人的仇恨。他们发扬革命乐观主义精神，艰难地坚持着，个别意志薄弱的伤员经受不住考验，竟想下山投敌，符若华果断除掉了叛徒......

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亚红（周迎迪），亚珍（颜丽如），亚珠三名结拜姊妹，计划在香港大赦前，偷渡香港，可惜途中被截，仅亚红成功抵港。亚红在港得叶老板（杨群）垂青，做酒吧红理，并以重金帮肋两妹偷渡香港，　但亚珍求财心窍，求亚红带她出身，在酒吧工作，并搭上狂人飞，亚红为救亚珍。代她应酬狂人飞，　被亚珍误会，姊妹之情因而破裂。不久，狂人飞因军火买卖失败，疑亚红出买她，残杀亚红，亚珠目睹，联络男友往找狂人飞报复，一场生死搏斗即将展开。

浩欲在香港闯一番事业,于是带同妻子莲及小倩来港,投靠多年好友坤，坤带浩三人见天哥，天见莲及倩姿色，欲想一箭双雕。天利用金钱引诱，小倩因贪慕虚荣，献身于天，但莲不为所动。天迫坤带莲到别墅，欲强暴莲，莲为保清白，跳楼重伤。浩见残废妻子，径与坤找天报仇，二人惨被击杀，倩孤身无助，找天对头七叔，作出最后一个牺牲，以肉体作为她报仇之代价

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本是水果店小伙计的成大器（黄晓明 饰），在上海投向权倾一时的巡捕房探长洪寿亭（洪金宝 饰）旗下，任职赌场打手，被洪寿亭的妻子凌沪生（袁莉 饰）慧眼赏识，造就大器迅速出人头地。成大器颇具江湖手腕，不仅敢打敢拼，还擅于各方谈判，愿意利益共享，往往能化干戈为玉帛，令他终于成为 上海一代枭雄之首。 成大器少年得志，交上了上海第一美人“溢春园阿宝”（莫小棋 饰），阿宝对王公巨贾都不假辞色，但对大器却一往情深，可惜她发现了无论大器如何疼她宠她，她在大器的心目中永远都只能是第二位，第一位始终是青梅竹马、音讯全无的叶知秋（袁泉 饰）。 多年后，人到中年的成大器（周润发 饰），已是一方之雄，声誉与地位已超越了师父洪寿亭。在上海几乎已无人匹敌，但外敌蠢动的野心与霸道，成为他的最大难题。此时，当年救他一命的茅载（吴镇宇 饰）已成为大特务头子，野心勃勃，以权谋私，令成大器不得不计划好“杀出一条血路”。而就在这时，他竟重遇了多年不见的叶知秋，同时发现原来她已作人妇……

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蒙族青年迪鲁瓦非常喜欢金花，但是金花却对汉族青年丁世雄情有独钟，迪鲁瓦因此很妒忌世雄，不久迪鲁瓦的妹妹罗尔姬娜被王府征去服役。抗日战争爆发后，潜伏的日本特务控制了王爷，他化名济克扬假扮喇嘛进行破坏活动，济克扬不断挑拨迪鲁瓦与世雄的关系，但他的阴谋总被金花的哥哥朗桑发现，他恼怒之下把朗桑抓了起来。 罗尔姬娜知道了济克扬的阴谋后告诉了哥哥迪鲁瓦，迪鲁瓦和世雄联手救出了朗桑，他们联合王府中的保安队击毙了日本特务，然而在战斗中金花不幸中弹身亡。

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四个北方来的姑娘,同在一间夜总会工作.领班娴带里伴舞小姐文意,秦娜和美因在十里洋场的香港,为繁荣的美梦而奋斗,各人遭遇不同,下场有悲有喜......

杜晓苏（李沁饰）是一名记者，采访中邂逅了医生邵振嵘（张云龙饰），两人在接触之中相爱，但遭到邵振嵘母亲的强烈反对。邵振嵘失落之际随医疗队到山区义诊途中遭遇泥石流。杜晓苏为了从痛苦中解脱而拼命工作，最终体力不支住进医院。这一切被邵振嵘生前的发小雷宇峥（窦骁饰）看在眼里，他被杜晓苏的善良与执着感动着，默默地在暗中帮助她。这引起了富家女蒋繁绿（王瑞子饰）的不满，她用各种理由在工作上刁难杜晓苏。林向远（李亭哲饰）为了自己能够出人头地，联合宇天对手想方设法陷害雷宇峥，致使宇天集团险些破产。杜晓苏用计戳穿林向远的阴谋。在杜晓苏的帮助和鼓励下，雷宇铮重新振兴宇天，将林向远的阴谋一一化解，在这个过程中，杜晓苏和雷宇铮破除了两人之间的误会与偏见。