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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

运尸战士一路上救了老人，与偷尸老太理论拿回尸体，救了女巫，女巫帮他治伤，在荒芜古堡杀老国王很冷的电影，厌恶战争，批判宗教裁判所。

本片讲述了两位外星人来到地球，想利用蟑螂咬人控制人类，受到被蟑螂咬过后身体变异的齐涛阻止，齐涛和王可儿联合众人找到了外星人的基地，破坏了外星人控制人类的研究设备，最终众人齐心协力打败外星人，把外星人赶回自己的星球，守护了地球的故事。本片利用外星人操控蟑螂妄想控制人类的剧情警示人们要热爱大自然，保护地球环境的环保理念，同时展现了现代都市青年们，在繁华都市中不被奢华物质所迷惑，弘扬了年轻人们勇于承担起维护和守护人类安全的责任。