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该片通过几个乡村中学生的奋斗故事，讲述了上个世纪九十年代在相对落后的地方，他们在那特定艰苦的环境里各自为着理想不懈努力着。但在成长的路上，或多或少总有那些不顺和无奈的事摆在他们的面前，在他们都还是少年时就得做出人生的选择，有的选择辍学出门打工，有的选择继续学习，无论他们的选择是什么，他们都有一颗纯真的心，带着这颗纯真的心走向了各自的人生。

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故事发生在公元204年，曹操（李进荣 饰）父子四人与许禇（李泽晓 饰）起兵攻打邺城，眼看后宫不保，袁母让年轻的嫔妃逃跑，自己则要保节寻死。袁绍（于子宽 饰）兵败后，曹操入城，曹丕（张迪 饰）对被迫献舞的甄宓（李依晓 饰）一见倾心，面对儿子骄奢淫逸，曹操甚是恼怒，将其子发配边关。甄宓为保贞节自缢被曹植（杨洋 饰）救下，两人日久生情不表。得胜回朝的曹丕对甄宓念念不忘，甄宓以曹丕放弃与三弟争夺世子之位为条件，否则不嫁于他。不明就里的曹植以为甄宓变心，暗自伤情，得到甄宓的曹丕违背诺言，簒得魏王之位，甄宓痛恨曹丕的背信弃义，拒不领受曹丕的封后御旨......

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。

武艺高强的大内秘密侍卫柳玉娥（胡然饰）负责保护皇上和皇后，多次护驾有功。柳玉娥与京中才子何季常（陈浩民饰）一见钟情，机缘巧合在皇后（苑琼丹饰）安排的比武招亲中结为夫妻，展开了一系列啼笑皆非的故事。文弱书生何季常面对刚烈异常向往忠贞爱情的妻子，以及身份成谜的万花楼头牌琴操（蔡洁饰），将如何抉择，又将卷入怎样的惊天阴谋……

动漫画家陆仔 (农夫@陆永 饰)沉迷创作，忽略了女友。某日，他接到出版社的面试电话，欣然前往。他吃饭时，遇到同桌客人冲突，逃之夭夭。此后，又遇到赛车的司机动手。好不容易赶到了面试地点，他跟冷淡的编辑讲述了创作的故事：保险经纪家姐(谢安琪 饰)的遭遇，她约见客户时意外发现妹夫 (农夫@C君 饰)出轨，但碍于妹妹 (郑融 饰)，并未说破。吃团圆饭的时候，男友(许志安 饰)的因故迟到引发了一场家庭大战。但是故事并不受欢迎。无奈的陆仔街头遇险，报警求助，意外邂逅了女生方美芳(周秀娜 饰)。其后，他参加昔日老友玲玲的婚礼，却发现新郎的旧爱Marietta (赵硕之 饰)。他被动漫公司老板 (樊少皇 饰)叫来陪酒，再次遇到方美芳，并悉心劝慰。面对老板要他创作更残忍的要求，陆仔面临抉择……

武当弃徒戴阎王（李截 Jason Scott Lee 饰）为抢夺青冥古剑夜袭铁小贝勒府，俞秀莲（杨紫琼 饰）重出江湖，携手旧友孟思昭（甄子丹 饰）保护宝剑，被蒙蔽的魏方（岑勇康 Harry Shum Jr. 饰）助纣为虐，雪瓶（刘承羽 Natasha Liu Bordizzo 饰）告知魏方其身世之谜。一场江湖混战，众人力擒戴阎王，保护宝剑周全。 影片改编自王度庐小说《铁骑银瓶》。